บริษัทได้วางแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate Governance) ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่
บริษัทฯ ตระหนักถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติ ที่เกี่ยวข้องไว้อย่างชัดเจนและปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด ดังนี้
บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานทางกฎหมาย ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ การพิจารณาส่วนแบ่งในผลกำไร (เงินปันผล) การได้รับข้อมูลข่าวสาร อย่างเพียงพอ เป็นต้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ ได้ดูแลเอาใจใส่สิทธิของผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ การจัดให้นักวิเคราะห์ และนักลงทุนเยี่ยมชมกิจการ เป็นต้น
บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป โดยในปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5 เมษายน 2556 ณ สำนักงานบริษัทฯ ชั้น 27 อาคารเสริมมิตรทาวเวอร์ โดยในปีที่ผ่านมามีจำนวนผู้ที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรวม 92 คน แบ่งเป็น ผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและผ่านการมอบฉันทะจำนวน 92 คนและ 599 คน ตามลำดับ โดยมีจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ จำนวน 394,814,765 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 82.25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist) ซึ่งจัดทำ ขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ดังนี้
บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท เป็นส่วนหนึ่งในระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Ethics) และจรรยาบรรณ (Code of Conduct) โดยทั่วไปแล้วนโยบายดังกล่าวกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทหลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับผลประโยชน์ของบริษัท โดยการขัดกันนี้อาจจะเกิดขึ้นได้เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานกระทำการอย่างใดๆ หรือมีประโยชน์ส่วนตัวอันขัดหรือแย้งกับวัตถุประสงค์ และการปฏิบัติหน้าที่เพื่อบริษัท ตัวอย่างเช่น การที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการขัดกันแห่งผลประโยชน์ในการทำธุรกิจกับลูกค้า ผู้ผลิต/จัดจำหน่ายสินค้า คู่แข่งหรือบุคคลอื่น นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานยังถูกคาดหมายให้ละเว้นจากการหาผลประโยชน์ให้ตนเอง โดยใช้โอกาสที่ได้มาจากทรัพย์สินของบริษัท หรือจากการดำรงตำแหน่งภายในบริษัท อีกทั้ง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิได้เป็นข้อมูลสาธารณะที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวได้มาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทด้วย
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทในเครือของบริษัท ตลอดจนผู้มีความสัมพันธ์เชิงพันธะสัญญากับบริษัท ซึ่งบริษัทจะปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่บริษัทมีอยู่ตามข้อกำหนดในสัญญานั้นๆ
บริษัทจะจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการ ในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ
บริษัทตระหนักดีว่าสังคมหรือสิ่งแวดล้อมมีความสำคัญกับการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทจึง มีนโยบายที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
ข้อมูลค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ตามเกณฑ์ที่ ตลท. และ ก.ล.ต.กำหนดอย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน โปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับเข้าใจง่าย มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญทั้งด้านบวกและด้านลบและผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎข้อบังคับของบริษัทฯ โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี และมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น และรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก อันนำไปสู่การสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบเช่น ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นความลับทางการค้า หรือสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ เป็นต้น พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่บุคคลภายนอก โดยมิได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจอื่นๆ สามารถสืบค้นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะได้อย่างถูกต้องและรวดเร็ว บริษัทฯ ได้นำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ดังนี้
บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท ความถูกต้อง คุณภาพ ความเพียงพอเชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน
บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำ เพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านทางช่องทางเว็บไซต์บริษัท ช่องทางหลากหลายช่องทาง เช่น การจัด Road show กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ รายงานผลการดำเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ให้คณะกรรมการบริษัทฯรับทราบทุกสิ้นไตรมาส การทำสรุปผลการดำเนินงานเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ การจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทพบปะผู้บริหาร เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งผู้ที่สนใจหรือนักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลมายังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ โดยติดต่อผ่าน 4 ช่องทาง ดังนี้
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่จะช่วยพัฒนาและกำหนด ทิศทางธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัท โดยบริษัทให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย
บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่นๆ ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัท รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้
บริษัทจะจัดทำรายงานประจำปีเพื่อรายงานกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ
บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน ดังนั้น บริษัทจึงได้กำหนดการควบคุมภายในและขั้นตอนที่ครอบคลุม และรวบรวมไว้ในคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท (Company Operation Document)
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบเช่น รายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยง รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้น เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยบริษัทฯจะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเพื่อที่จะมีเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ทั้งนี้กรรมการบริษัทฯ ต้องมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุม และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2556 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 6 ครั้ง และการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีฝ่ายจัดการ 1 ครั้ง ทั้งนี้บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ อย่างพอเพียง และสามารถจัดเวลาการเข้าร่วมประชุมได้ ในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน โดยในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย และมีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อใช้อ้างอิงรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2556 แสดงไว้ในหัวข้อการประชุมคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลประโยชน์ที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ โดยทุกปีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป สำหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2556 ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยบริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ เข้ารับการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association (IOD)) และเพื่อเป็นการพัฒนา สนับสนุนและส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ